会社法施行時(2006.05/01)に存在する有限会社は？
有限会社は無くなりますが、新会社法の株式会社として存続します。但し、旧有限会社が不利益とならないように『特例有限会社』 という制度で、旧有限会社と同様な会社運営ができるようにと『特例有限会社』という規定を設けました。以下『特例有限会社』 の特徴を記します。
- 株式会社となる為、社員は株主・総会は株主総会と、変更読み替えるものとする。
- 商号中『有限会社』の文字を使用する。
- 譲渡制限のある『非公開会社』である。（有限会社の商号使用中は公開会社とはなれない）
- 取締役会の設置・会計参与設置ができない会社である。
- 役員の任期規定のない会社である＝無期限(擬似解散規定の対象外)
- 決算公告をする必要のない会社である。
- 公告の規定なき場合、官報公告規定があるものと、みなす。
今改正法より当然変更されるべき変更登記事項は、登記官(職権登記として)が勝手にしますので、当面、特にすべきことはありません。
今改正法以後の特例有限会社が、その商号を『株式会社』とするためには、商号変更の定款変更決議と、『特例有限会社の解散登記』と 『株式会社設立登記』を同時にする必要があります。
今改正法により変更された定款規定は、整備法の読替規定により個々の会社で定款変更株主総会を開く必要がありませんが、 株主や対外的に提示する定款の記載は、法律の規定に合わせて訂正する必要があります。